Anatomia umowy SEO — co podpisujesz i jak ją czytać

Co to za umowa w ogóle

Umowa o pozycjonowanie nie jest w polskim prawie umową nazwaną. Nie ma osobnego artykułu Kodeksu cywilnego, który ją reguluje. W praktyce sądowej jest najczęściej traktowana jako umowa zlecenia (umowa o świadczenie usług, do której stosuje się przepisy o zleceniu zgodnie z Art. 750 KC).

Konsekwencje tej kwalifikacji są dwie. Po pierwsze: agencja zobowiązuje się do działania z należytą starannością (zobowiązanie starannego działania), a NIE do osiągnięcia konkretnego rezultatu (zobowiązanie rezultatu). To znaczy, że agencja nie musi obiecać konkretnej pozycji na konkretnej frazie — wystarczy, że działa w sposób, który ekspert oceniłby jako fachowy. Pozycja wyszukiwarki zależy od czynników, na które agencja nie ma pełnego wpływu (algorytm Google, działania konkurencji, decyzje samego klienta), więc konstrukcja prawna chroni agencję przed odpowiedzialnością za sam efekt.

Po drugie: umowę zlecenia można wypowiedzieć w każdym czasie (Art. 746 KC). Ale jeśli wypowiedzenie jest „bez ważnego powodu" i umowa była odpłatna, druga strona może domagać się odszkodowania. Kary umowne, które znajdziesz w wielu wzorach umów SEO, to często z góry ustalona kwota tego odszkodowania.

Jeszcze jedna sprawa, której warto być świadomym: umowa B2B (między Twoją firmą a agencją) nie podlega ustawie o prawach konsumenta. Nie masz 14-dniowego prawa odstąpienia, nawet jeśli podpisałeś umowę telefonicznie albo przez internet. Mechanizm sprzedaży telefonicznej i jego konsekwencje dla B2B omawiamy szerzej na osobnej podstronie Dwa modele sprzedaży SEO.

Klauzule, które warto przeczytać dokładnie

Idziemy przez najważniejsze klauzule typowej umowy SEO. Przy każdej tłumaczę: co znaczy, na co warto zwrócić uwagę, jakie są ostrzegawcze zapisy.

Jedna ogólna uwaga zanim wejdziemy w szczegóły: dobra umowa to taka, która tylko ukonstytuuje współpracę — spisuje ustalenia obu stron — i nie jest narzędziem do stosowania przymusu w przyszłości. Niepotrzebne są nie wiadomo jakie zawiłe konstrukcje, kary i obwarowania. Większość zapisów, które omawiamy niżej, ma sens tylko wtedy, gdy któraś ze stron z góry zakłada, że relacja może się popsuć i chce mieć narzędzie nacisku. Im więcej takich narzędzi w umowie, tym mniej w niej zaufania i tym więcej powodu, żeby pytać po co tam są. Jako UczciweSEO zawsze dążyć będziemy do braku przymusu i podstępu w każdej z umów.

Przedmiot umowy — co konkretnie agencja ma zrobić

To zazwyczaj pierwsza merytoryczna klauzula. Brzmi mniej więcej tak: „Agencja zobowiązuje się do świadczenia usługi pozycjonowania strony internetowej Klienta w wyszukiwarce Google".

Sygnał ostrzegawczy: tak ogólny zapis nie zobowiązuje agencji do niczego konkretnego. „Pozycjonowanie" to każda czynność z bardzo szerokiej listy: audyt techniczny, optymalizacja meta tagów, tworzenie treści, link building, optymalizacja prędkości strony, optymalizacja mobile. Agencja może w danym miesiącu zrobić jedną z tych rzeczy i być w zgodzie z umową.

Co warto sprawdzić: czy w umowie jest załącznik z zakresem prac lub plan działania. Konkretna lista: ile artykułów miesięcznie, ile linków, jakie typy audytów, jak często. Bez takiej listy klient nie ma w czym agencji rozliczyć. Taka lista też może być przedstawiona w ofercie. Ważne, żeby była jakaś forma dokumentowa tego na co się umówiliście.

Zapis korzystny: „Agencja zobowiązuje się do świadczenia usług określonych szczegółowo w Załączniku nr 1 do umowy, w którym strony określiły miesięczny zakres prac i harmonogram realizacji". Załącznik na 2-3 strony z konkretami.

Zapis niekorzystny: „Agencja świadczy usługi pozycjonowania w sposób, jaki uzna za odpowiedni dla osiągnięcia celów Klienta, bez konieczności konsultacji szczegółowych działań z Klientem".

Cel umowy — co znaczy „efekt"

Wiele umów ma sekcję o celach: pozycje fraz, wzrost ruchu, wzrost konwersji. Tu trzeba uważać na dwie pułapki.

Pierwsza: cele określone w sposób niemierzalny. „Poprawa widoczności strony w wyszukiwarce" jest niemierzalna. Po roku każdy ruch w GSC jest „poprawą widoczności". Cele muszą być konkretne i mierzalne: „średnia miesięczna liczba kliknięć z organicznych wyników Google mierzona w Google Search Console wzrośnie o co najmniej 50% w okresie 12 miesięcy w stosunku do średniej z 3 miesięcy poprzedzających podpisanie umowy".

Druga: cele określone na frazach, które klient nie zna. „Strona osiągnie pozycje 1-10 dla 50 fraz z zakresu działalności Klienta" brzmi konkretnie, dopóki nie zauważysz, że agencja sama wybiera te frazy. W praktyce można wybrać 50 fraz o zerowym wolumenie, na których konkurencja jest minimalna, i osiągnąć cel bez realnego wzrostu biznesu.

Co warto sprawdzić: czy lista fraz jest załącznikiem do umowy, czy agencja ją wybiera w trakcie. Czy lista zawiera frazy ze średnim miesięcznym wolumenem powyżej pewnego progu (np. 100 wyszukiwań miesięcznie według Senuto lub Ahrefs). Czy obok pozycji jest mierzony też realny ruch z tych pozycji.

Tak naprawdę, efekt przychodzi po czasie i można umawiać się na wiele różnych rzeczy. Ale dopiero comiesięczne działanie pokaże Ci, czy prace agencji idą w dobrą stronę, czy to, co obiecali, jest dowożone.

Dlatego tak ważny jest przedstawiany w dalszej części, brak przymusu kontynuowania umowy, czyli możliwość rozwiązania jej w każdym momencie. Wtedy to, na co umawialiście się, traci na znaczeniu, bo po prostu prace realizowane są takie, które przynoszą Ci korzyści, bo na tym zależy Twojemu wykonawcy - żebyś nie rezygnował niezadowolony.

Okres trwania umowy i okres zastrzeżony

"Standard" branży to umowy 12-36 miesięczne. Argument, którego usłyszysz w obronie długich umów: „SEO wymaga czasu, pierwsze efekty są po 3-6 miesiącach, więc umowa musi być na minimum rok".

Argument jest częściowo prawdziwy. SEO faktycznie wymaga czasu. Pytanie, które warto zadać, brzmi inaczej: czy długość umowy jest proporcjonalna do realnej długości realizacji projektu i wzajemnej ochrony obu stron, czy jest głównie zabezpieczeniem przychodu agencji?

Zapis korzystny: brak okresu zastrzeżonego i możliwość wypowiedzenia z 1 miesięcznym okresem wyprzedzeniem.

Zapis niekorzystny: okres zastrzeżony 24-36 miesięcy bez jasno określonych powodów, dla których można zakończyć współpracę wcześniej pod groźbą kary umownej.

Okres wypowiedzenia

To liczba miesięcy, jakie musisz przepracować i opłacić od momentu złożenia wypowiedzenia do momentu, w którym umowa faktycznie się kończy.

Standard branży: 1-3 miesiące. To rozsądny zakres — pozwala agencji domknąć trwające prace i przekazać dokumentację, a klientowi daje przewidywalność wyjścia. W UczciweSEO nie musimy przedłużać "kary" i wypowiedzenie możliwe jest w tym samym miesiącu, w którym zostało złożone.

Sygnał ostrzegawczy: okres wypowiedzenia 6 miesięcy lub dłuższy. To zaczyna być nieproporcjonalne do realnego czasu domknięcia prac. W połączeniu z karą umowną za zerwanie umowy daje agencji prawie roczny zapas finansowy na koszt klienta, który już chce odejść.

Drugi sygnał: ograniczenie, kiedy można złożyć wypowiedzenie. Niektóre umowy zawierają zapis, że wypowiedzenie może być złożone tylko na koniec roku kalendarzowego (z 6-miesięcznym wyprzedzeniem). To znaczy, że jeśli zorientujesz się w lutym, że nie chcesz dalej współpracować, musisz czekać do czerwca następnego roku z formalnym wypowiedzeniem.

Zapis korzystny: „Każda ze stron może wypowiedzieć umowę z zachowaniem 1-miesięcznego okresu wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego".

Kary umowne za wypowiedzenie

Tu zaczyna się sedno wielu problemów zgłaszanych przez klientów agencji SEO. Standardowe konstrukcje kar umownych w branży:

• Procent pozostałego wynagrodzenia — np. 40% wartości pozostałych miesięcy do końca okresu zastrzeżonego
• Wielokrotność miesięcznej stawki — np. trzykrotność miesięcznego wynagrodzenia jako kara ryczałtowa
• Zwrot „nakładów początkowych" — agencja zastrzega sobie prawo do żądania zwrotu kosztów audytu, strategii i innych prac wykonanych w pierwszych miesiącach

Uwaga na kary zakamuflowane. Kary umowne nie zawsze są w umowie nazwane wprost „karą umowną". Często znajdują się pod innymi nagłówkami — i to świadomy zabieg, który warto rozpoznawać. Najczęściej spotykane formy maskowania:

• „Odszkodowanie umowne" — ten sam mechanizm, inny nagłówek, czasem inna podstawa prawna
• „Rekompensata za poniesione nakłady" — kara nazywana zwrotem kosztów, choć kwota jest ustalona z góry i nie wymaga udokumentowania faktycznych nakładów
• „Opłata za przedterminowe rozwiązanie umowy" — kara nazwana opłatą, często wpisana w sekcję „cennik" lub „wynagrodzenie"
• „Zwrot kosztów audytu początkowego" / „zwrot kosztu wdrożenia" — kwota wymagalna w razie zakończenia współpracy, niezależnie od tego ile realnie kosztował audyt
• „Wynagrodzenie ryczałtowe za pozostały okres umowy" — czyli zapłata za niezrealizowane miesiące bez wykonania pracy

Mechanizm jest jeden niezależnie od nazwy — agencja chce mieć narzędzie, którego może użyć, gdy klient zechce odejść przed terminem. Pierwsza linia ochrony przed taką klauzulą to przeczytanie całej umowy ze świadomością, że szukamy nie słowa „kara", tylko zapisu, który nakłada na klienta dodatkową płatność w razie rozwiązania umowy.

Czy kary umowne są w ogóle legalne? W sensie formalnym — tak. Kodeks cywilny dopuszcza zastrzeganie kar umownych za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania niepieniężnego (Art. 483-485 KC). Sąd może je miarkować (zmniejszać), jeśli są rażąco wygórowane, ale to wymaga procesu sądowego — kosztów, czasu i niepewności. To, że coś jest legalne, nie oznacza jednak, że jest uczciwe.

Z naszej perspektywy — żadnych kar umownych. Stoimy na stanowisku, że żadna uczciwa umowa o świadczenie usług nie powinna zawierać kar umownych. Kara umowna to wyłącznie instrument presji na drugą stronę — jednostronnie narzucany w trakcie podpisania, kiedy klient nie ma jeszcze realnej oceny współpracy, i działający niezależnie od tego, czy agencja faktycznie wykonała pracę, którą obiecała. Niska kara też jest karą. Kara nazwana inaczej też jest karą. W UczciweSEO żadnej z tych form nie stosujemy — wyjaśniamy to szczegółowo w sekcji „Jak robimy to w UczciweSEO" niżej.

Gdy czytasz umowę przed podpisaniem:

1. Sprawdź obecność jakiejkolwiek kary — niezależnie od nagłówka. Szukaj zapisów nakładających dodatkową płatność w razie wcześniejszego rozwiązania umowy, niezależnie od tego, jak są nazwane. Z naszej perspektywy obecność dowolnej takiej klauzuli to czerwona flaga.
2. Sprawdź konstrukcję — czy kara obejmuje też okres wypowiedzenia, czy tylko czas „przed nim". Niektóre umowy łączą okres wypowiedzenia z karą umowną tak, że klient płaci podwójnie.
3. Sprawdź listę „ważnych powodów" wypowiedzenia — jeśli kara już musi być w umowie (bo nie znalazłeś agencji bez), to lista powodów, dla których możesz wypowiedzieć bez kary, robi dużą różnicę. Brak realizacji KPI, kary Google nałożone w wyniku działań agencji, zmiana zakresu pracy przez agencję bez zgody klienta — to typowe powody, które warto mieć zapisane.

Zapis korzystny (i jedyny, który akceptujemy po naszej stronie): brak jakichkolwiek kar umownych, niezależnie od nazwy, niezależnie od wysokości.

Zapis niekorzystny: jakakolwiek klauzula nakładająca dodatkową płatność za wcześniejsze zakończenie współpracy — szczególnie taka, która jest nazwana inaczej niż „kara umowna" i ukryta w sekcji o wynagrodzeniu albo o nakładach.

Cena i model rozliczeniowy

Standard to miesięczny abonament — stała kwota płacona z góry lub z dołu, niezależnie od faktycznego nakładu pracy w danym miesiącu. Większość umów ma okres rozliczeniowy 1 miesiąc, niektóre 3 miesiące (kwartalnie).

Co warto sprawdzić:

Czy cena może być zmieniona w trakcie umowy. Niektóre umowy zawierają klauzulę „waloryzacyjną": cena może być zwiększona o wskaźnik inflacji lub o stałą stawkę raz w roku. Inne zawierają klauzulę „rewizyjną": cena może być renegocjowana po określonym okresie. Trzecie zawierają zapis o jednostronnej zmianie ceny przez agencję z 30-dniowym wyprzedzeniem. Trzeci wariant jest najbardziej ryzykowny dla klienta.

Co konkretnie obejmuje cena. Czy są dodatkowe opłaty „project setup", „onboarding", „audyt początkowy" rozliczane osobno? Czy w cenę wliczone są wszystkie narzędzia (Ahrefs, Senuto), czy płacisz osobno za dane? Czy spotkania kwartalne są w cenie, czy płatne za godzinę?

Konsekwencje opóźnienia w płatności. Standard to odsetki ustawowe lub umowne. Niektóre umowy zawierają klauzulę o natychmiastowym zawieszeniu usług po jednym dniu opóźnienia w płatności — co przy automatycznej fakturze i przelewie z opóźnieniem bankowym może oznaczać nieprzewidziane zatrzymanie pracy.

Jak my to robimy w UczciweSEO — elastyczność wynagrodzenia. U nas klient może w każdym momencie zmniejszyć albo zwiększyć wynagrodzenie za swój projekt, a także zmniejszyć albo zwiększyć budżety, które są przez nas obsługuje (np. budżet contentu, link buildingu, reklamowy). Cena nie jest zamrożona na cały rok — wręcz przeciwnie, jest jednym z parametrów, który dostosowujemy w miarę jak zmienia się sytuacja biznesowa klienta. Proces budowania rentowności projektu (opisany szerzej na podstronie Dwa modele sprzedaży SEO w sekcji „Jak zarządzamy jakością") de facto kształtuje te ceny z naszej strony. To Ty decydujesz, ile chcesz inwestować w SEO w danym miesiącu, my decydujemy, czy przy tym budżecie projekt nadal mieści się w naszych mocach przerobowych i czy jest rentowny.

Jak my to robimy w UczciweSEO — opóźnienia płatności bez windykacji. Mamy zasadę: nie windykujemy klientów. Jeśli klient ma problem z płynnością i nie może opłacić faktury, korygujemy taką fakturę do zera — bez odsetek, bez wezwań do zapłaty, bez wciągania w spór. Jedyną konsekwencją jest zmniejszenie rentowności projektu po naszej stronie. Jeżeli rentowność projektu mimo to pozostaje wysoka (bo dotychczasowa współpraca była dla nas opłacalna), prowadzimy projekt dalej. Jeżeli rentowność spada, a my nie mamy już zasobów żeby dalej pracować, kończymy współpracę — polubownie, bez sądu i bez windykacji, zgodnie z naszym ogólnym podejściem opisanym niżej w sekcji „Jak robimy to w UczciweSEO".

Prawa do zasobów

Ta klauzula często jest pomijana, a ma ogromne konsekwencje na koniec współpracy. Chodzi o to, kto jest właścicielem zasobów stworzonych w trakcie umowy: treści, list słów kluczowych, planów contentowych, listy linków, audytów, dostępu do narzędzi, domeny, panelu strony.

Standard, który warto wynegocjować: Wszystkie zasoby stworzone w ramach realizacji umowy stanowią własność Klienta i są mu przekazywane w trakcie i po zakończeniu współpracy. To obejmuje treści (z prawem do edycji i publikacji), briefy, plany contentowe, listy linków pozyskanych w ramach link buildingu, audyty i raporty.

Konfiguracje techniczne (Google Analytics, Google Search Console, Google Tag Manager, ewentualnie dostępy do innych narzędzi) powinny być zakładane na koncie Klienta, z Agencją dopisaną jako współpracownik z odpowiednimi uprawnieniami. Po zakończeniu współpracy Klient zachowuje historyczne dane i kontrolę nad narzędziami.

Sygnał ostrzegawczy: zapisy w stylu „Agencja zachowuje prawa autorskie do stworzonych treści i materiałów" lub „Po zakończeniu umowy dostęp do narzędzi i zasobów zostaje wstrzymany". To umowne potwierdzenie, że klient po wyjściu nic nie ma.

Pamiętaj, żeby przygotować się do tego zawczasu, czyli nie czekać na zakończenie współpracy. Nawet jeżeli współpracujesz obecnie z jakimś wykonawcą, sprawdź, czy masz dostęp do powyższych zasobów, zanim będzie za późno.

Raportowanie

Każda umowa SEO ma sekcję o raportowaniu. Standard to raporty miesięczne. Co warto sprawdzić:

Format raportu. Czy umowa precyzuje, co raport ma zawierać, czy zostawia to agencji. Korzystne dla klienta: lista konkretnych metryk (kliknięcia z GSC, wyświetlenia, pozycje fraz, liczba pozyskanych linków, lista wykonanych prac, plan na kolejny miesiąc). Niekorzystne: ogólny zapis „raport miesięczny z postępu prac".

Częstotliwość spotkań. Czy umowa przewiduje regularne spotkania omówienia raportu, czy raport jest tylko mailowy. Dla klienta korzystne: co najmniej kwartalne spotkanie omówienia kierunku z opiekunem.

Eskalacja przy odchyleniu od planu. Czy umowa zawiera mechanizm reakcji, gdy KPI nie są realizowane przez kilka miesięcy z rzędu. To trudne do zapisania, ale możliwe (np. „jeśli ustalone KPI nie zostały zrealizowane przez 2 kolejne kwartały, strony spotykają się w celu uzgodnienia korekty strategii lub zakończenia współpracy bez kary umownej").

Klauzule poufności i niekonkurowania

Standard branży: agencja zobowiązuje się do zachowania poufności informacji handlowych klienta (cenniki, dane finansowe, dane klientów). To korzystne dla obu stron.

Czego warto unikać: zbyt szerokich klauzul niekonkurowania, które zabraniają klientowi pracy z innymi agencjami SEO w trakcie umowy lub przez okres po jej zakończeniu. Pierwsze (w trakcie umowy) jest zrozumiałe. Drugie (po zakończeniu, na okres 6-12 miesięcy) jest nadmierne i ogranicza Twoją swobodę biznesową.

Drugi rzadszy zapis to klauzula „niezatrudniania pracowników agencji". Mniej istotna dla większości klientów, ale warto wiedzieć, że bywa.

Pamiętaj też, że umowa nie powinna nakładać na żadną ze stron kar za niedochowanie poufności, zgodnie z naszym podejściem braku przymusu. Jeśli nie ufasz partnerowi, to po co z nim współpracujesz?

Klauzula właściwości sądu

Na końcu umowy zazwyczaj jest zapis o sądzie właściwym do rozstrzygania sporów. Standard: sąd właściwy dla siedziby agencji. To znaczy, że jeśli agencja ma siedzibę w Krakowie, a Ty w Gdańsku, ewentualne postępowanie sądowe odbywa się w Krakowie — co oznacza koszty dojazdu, prawnika z innego miasta i utrudnioną obecność.

Można negocjować zapis o sądzie właściwym dla siedziby klienta lub o sądzie polubownym. Dla większości umów to detal, ale przy umowie na 100 000 zł rocznie różnica między sądem we własnym mieście a w innym miejscu Polski jest realna.

W Uczciwym SEO mamy klauzulę, która mówi, że wszystkie spory są do rozstrzygnięcia między stronami i każde nasze działanie podporządkujemy temu, żeby umowa była tylko formalnością .

Klauzula RODO

Każda umowa, w której agencja przetwarza dane Klienta lub dane Klientów Klienta (np. dane z formularzy kontaktowych, dane z systemów analitycznych), MUSI zawierać klauzulę o przetwarzaniu danych osobowych zgodną z RODO. Standardowo jest to osobna umowa powierzenia przetwarzania danych (UPPD) jako załącznik do umowy głównej.

Brak takiej klauzuli to ryzyko dla obu stron — w razie kontroli UODO odpowiedzialność spada na administratora (klienta), który nie zabezpieczył powierzenia.

Czerwone flagi — sygnały, które warto traktować poważnie

Po przejściu przez klauzule warto mieć listę czerwonych flag. Sygnały, które same w sobie nie przekreślają umowy, ale których kombinacja powinna skłonić do rozmowy z prawnikiem zanim podpiszesz cokolwiek.

1. Okres zastrzeżony bez listy ważnych powodów wypowiedzenia
2. Jakakolwiek kara umowna za wypowiedzenie — z naszej perspektywy obecność kary, nie jej wysokość, jest niedopuszczalna
3. Klauzule, które wyglądają jak kara umowna pod inną nazwą — „odszkodowanie umowne", „rekompensata za poniesione nakłady", „zwrot kosztów audytu", „opłata za przedterminowe rozwiązanie", „wynagrodzenie ryczałtowe za pozostały okres umowy"
4. Brak konkretnego załącznika z zakresem prac („świadczy usługi pozycjonowania" bez specyfikacji)
5. Cele określone na frazach, które agencja sama wybiera w trakcie
6. Klauzula o prawie do jednostronnej zmiany ceny przez agencję
7. Konfiguracje techniczne (GA4, GSC) zakładane na koncie agencji
8. Brak zapisu o własności zasobów po zakończeniu współpracy
9. Klauzula o zawieszeniu usług po jednym dniu opóźnienia w płatności
10. Klauzula niekonkurowania po zakończeniu umowy (6-12 miesięcy)
11. „To nasz standardowy wzór, nie modyfikujemy" — w odpowiedzi na każdą Twoją propozycję zmiany

Pojedyncza flaga (poza flagami 2 i 3 — one są same w sobie wystarczającym powodem do rozmowy) nie jest jeszcze problemem. Kombinacja trzech lub więcej oznacza, że umowa została skonstruowana głównie pod zabezpieczenie agencji, niewystarczająco pod zabezpieczenie klienta. No i to pokazuje prawdziwą intencję agencji: zarobić, a nie pomóc.

Checklista — co sprawdzić przed podpisaniem

Przed podpisaniem umowy z agencją SEO przejdź przez tę listę. Zajmuje 30 minut, oszczędza miesiące i Twoje ciężko zarobione pieniądze.

• ☐ Przeczytałem całą umowę (nie tylko cenę i wzór wynagrodzenia) — minimum jeden raz w całości
• ☐ Sprawdziłem długość umowy, okres zastrzeżony i okres wypowiedzenia
• ☐ Sprawdziłem konstrukcję kar umownych za wypowiedzenie
• ☐ Sprawdziłem listę „ważnych powodów" wypowiedzenia bez kary
• ☐ Sprawdziłem, czy w umowie jest załącznik z konkretnym zakresem prac
• ☐ Sprawdziłem, jak są określone cele (czy są mierzalne, czy nie są frazy specjalnie wybrane przez agencje)
• ☐ Sprawdziłem klauzulę o własności zasobów i konfiguracji technicznych
• ☐ Sprawdziłem klauzulę o zmianie ceny w trakcie umowy
• ☐ Sprawdziłem klauzulę poufności
• ☐ Sprawdziłem klauzulę właściwości sądu
• ☐ Sprawdziłem klauzulę RODO i umowę powierzenia przetwarzania danych
• ☐ Skonsultowałem umowę z prawnikiem (przynajmniej godzinę przy umowie powyżej 50 000 zł rocznie)
• ☐ Negocjowałem zapisy, które są dla mnie problematyczne — i zobaczyłem reakcję agencji
• ☐ Mam wynegocjowaną wersję na piśmie przed podpisaniem (nie ustne ustalenia)

Konsultacja prawna kosztuje 200-400 zł za godzinę u radcy prawnego z doświadczeniem w umowach cywilnoprawnych. Przy umowie na 4 000 zł miesięcznie przez 24 miesiące (96 000 zł zobowiązania) to inwestycja w odpowiedzialność za własne pieniądze, nie luksus.

Co można negocjować

Wbrew opinii, którą handlowiec może powiedzieć („to nasz standardowy wzór"), umowy SEO są negocjowalne. Oto lista zmian, o które najczęściej można poprosić i które dobre agencje akceptują:

• Usunięcie kar umownych w całości (z naszej perspektywy to jedyny korzystny zapis — kara o jakiejkolwiek wysokości to instrument presji). Jeśli agencja całkowicie odmawia usunięcia, drugi najlepszy scenariusz to zmniejszenie kary i dorzucenie listy ważnych powodów wypowiedzenia bez kary — ale traktuj to jako kompromis, nie cel docelowy.  Sam odpowiedz sobie: jaka intencja stoi za takim stanowiskiem agencji?
• Usunięcie zakamuflowanych kar — wszelkich klauzul o „odszkodowaniu", „rekompensacie za nakłady", „opłacie za przedterminowe rozwiązanie" i podobnych
• Dodanie listy ważnych powodów wypowiedzenia (brak KPI, kary Google, zmiana zakresu prac bez zgody)
• Skrócenie okresu wypowiedzenia z 6 do 1 miesiąca
• Dodanie załącznika z konkretnym zakresem prac**
• Zmiana właściciela konfiguracji technicznych (GA4, GSC na koncie klienta)
• Klauzula o własności zasobów (treści, briefy, linki należą do klienta)
• Mechanizm renegocjacji ceny w każdym momencie, za zgodą stron
• Skrócenie klauzuli niekonkurowania po zakończeniu umowy
• Zmiana sądu właściwego na siedzibę klienta

Reakcja agencji na propozycję negocjacji jest sama w sobie ważnym sygnałem. Agencja, która akceptuje rozmowę o zapisach umownych, najprawdopodobniej akceptuje też równą pozycję klienta w trakcie współpracy. Agencja, która kategorycznie odrzuca jakąkolwiek modyfikację „standardowego wzoru", sygnalizuje stosunek do klienta, który prawdopodobnie objawi się też w innych aspektach współpracy.

Jak robimy to w UczciweSEO

Najczęstsze pytania (FAQ)

Czy umowa o pozycjonowanie SEO to umowa zlecenia czy umowa o dzieło?

W praktyce sądowej najczęściej traktowana jest jako umowa o świadczenie usług, do której stosuje się przepisy o zleceniu (Art. 750 KC odsyła do Art. 734-751 Kodeksu cywilnego). To znaczy, że agencja zobowiązuje się do działania z należytą starannością, a nie do osiągnięcia konkretnego rezultatu (jak w umowie o dzieło). Konsekwencja praktyczna: agencja nie odpowiada za to, że strona znajdzie się na konkretnej pozycji — odpowiada za to, że prowadzi działania w sposób fachowy. To kwalifikacja prawna chroni agencję przed odpowiedzialnością za pozycję wyszukiwarki, na którą wpływ ma wiele czynników (algorytm Google, działania konkurencji, decyzje klienta).

Czy mogę wypowiedzieć umowę SEO przed jej zakończeniem?

Tak, każdą umowę zlecenia (a większość umów SEO to umowy zlecenia) można wypowiedzieć w każdym czasie zgodnie z Art. 746 Kodeksu cywilnego. Ale jeśli wypowiedzenie jest „bez ważnego powodu" i umowa była odpłatna, druga strona może domagać się odszkodowania. Kary umowne zapisane w umowie to często z góry ustalona wysokość tego odszkodowania — i kara może być nazwana też inaczej („odszkodowanie umowne", „rekompensata za poniesione nakłady", „zwrot kosztów audytu", „opłata za przedterminowe rozwiązanie"). Przed wypowiedzeniem warto przeczytać całą umowę z prawnikiem (nie tylko sekcję o karach), sprawdzić listę „ważnych powodów" (jeśli jest) i zsumować wszystkie potencjalne płatności w razie zakończenia współpracy. W niektórych przypadkach kara może być przez sąd miarkowana jako rażąco wygórowana, ale to wymaga procesu — czasu i kosztów.

Jakie jest stanowisko UczciweSEO wobec kar umownych?

W UczciweSEO nie stosujemy żadnych kar umownych — niezależnie od ich wysokości i niezależnie od tego, jak są nazwane. Nasze stanowisko: kara umowna to wyłącznie instrument presji na drugą stronę, jednostronnie narzucany w momencie podpisania umowy, kiedy klient nie ma jeszcze realnej oceny współpracy. Często jest też zakamuflowana podstępnie w umowach pod innymi nazwami („odszkodowanie umowne", „rekompensata", „zwrot nakładów początkowych", „opłata za przedterminowe rozwiązanie") — mechanizm pozostaje ten sam niezależnie od nazwy nagłówka. Strata po wcześniejszym odejściu klienta to ryzyko prowadzenia agencji; kara umowna przerzuca to ryzyko na klienta. Z naszej perspektywy nie da się tego pogodzić z uczciwością. Nasza umowa zawiera miesięczny okres wypowiedzenia bez kar — jeśli któraś strona uznaje, że dalsza współpraca nie ma sensu, kończymy ją bez konsekwencji finansowych.

Czy umowy SEO można negocjować?

Tak, umowy SEO są negocjowalne, mimo że handlowiec może powiedzieć „to nasz standardowy wzór". Najczęściej negocjowane zapisy to: długość okresu zastrzeżonego, wysokość kar umownych, lista ważnych powodów wypowiedzenia, długość okresu wypowiedzenia, własność zasobów (treści, linki, konfiguracje techniczne), klauzula o zmianie ceny w trakcie umowy. Reakcja agencji na propozycję negocjacji jest sama w sobie sygnałem o tym, jak będzie wyglądać współpraca. Agencja otwarta na negocjacje traktuje klienta jak partnera, agencja kategorycznie odmawiająca traktuje go jak źródło przychodu.

Co to jest „okres zastrzeżony" w umowie SEO?

Okres zastrzeżony to okres, w którym wypowiedzenie umowy bez wskazania ważnego powodu jest niemożliwe lub wiąże się z karą umowną. W umowach SEO standardowo trwa od 6 do 36 miesięcy. Im dłuższy okres zastrzeżony, tym mocniej umowa zabezpiecza agencję kosztem swobody klienta. Argumentem za długim okresem zastrzeżonym jest fakt, że SEO wymaga czasu (3-12 miesięcy na pierwsze efekty). Argumentem przeciw jest brak proporcjonalności — klient nie ma realnej możliwości oceny współpracy w pierwszych miesiącach, ale zobowiązuje się na 2-3 lata. Kompromis spotykany w uczciwych umowach: okres zastrzeżony 6 miesięcy z jasnym mechanizmem oceny współpracy po tym okresie. Jako Uczciwe SEO nie akceptujemy żadnych okresów zastrzeżonych w umowach.

Czyją własnością są konta Google Analytics i Search Console po zakończeniu współpracy?

To zależy, na czyim koncie Google zostały założone. Jeśli były założone na Twoim koncie Google (z agencją dopisaną jako współpracownik), pozostają Twoje — w tym z pełną historią danych. Jeśli były założone na koncie agencji (z Tobą jako gościem), po zakończeniu współpracy dostęp znika razem z agencją. To rzecz, którą warto ustalić ZANIM podpiszesz umowę. Korzystna konfiguracja: konta Google Analytics, Search Console, Google Tag Manager zakładane są na koncie klienta (Workspace lub konto Google biznesowe), z agencją dodaną jako współpracownik z uprawnieniami administratora.

Co zrobić, jeśli agencja SEO nie realizuje umowy?

Poniższa sytuacja dotyczy umowy, którą podpisałeś z okresami zastrzeżonymi i karami umownymi, czyli umowy o przymusie i podstępie.

Po pierwsze: udokumentuj na piśmie, czego brakuje. Konkretne zapisy z umowy (zakres prac, KPI, harmonogram) z konkretnymi przykładami niewykonania. Po drugie: zgłoś to agencji na piśmie (mail formalny) z prośbą o reakcję w określonym terminie. Po trzecie: jeśli reakcja nie jest satysfakcjonująca, skonsultuj sytuację z prawnikiem. „Nienależyte wykonanie umowy" jest zwykle ważnym powodem wypowiedzenia bez kary, ale musi być udokumentowane. Jeśli kara umowna jest w umowie zapisana, sąd może ją miarkować, ale to wymaga postępowania. W praktyce: dobrze udokumentowane nienależyte wykonanie często prowadzi do polubownego zakończenia współpracy bez postępowania sądowego.

Jak UczciweSEO podchodzi do sporów i windykacji?

Nigdy nikogo nie windykujemy ani nie kierujemy spraw do sądu. Wszystkie ewentualne nieporozumienia z klientami rozwiązujemy polubownie, w bezpośredniej rozmowie, bez angażowania instytucji trzecich. Bierze się to z naszej zasady „skupiamy się na pomaganiu, nie na zarabianiu" — nie budujemy wokół klienta aparatu przymusu, którego potem moglibyśmy użyć. Jeśli relacja nie układa się tak, jak obie strony zakładały, kończymy ją z miesięcznym okresem wypowiedzenia, bez kar umownych i bez postępowania. Nawet wtedy, gdy formalnie mielibyśmy podstawy do roszczeń. Stąd między innymi wzór naszej umowy nie zawiera zapisów typowych dla umów konstruowanych pod ewentualny spór sądowy (okres zastrzeżony, kary umowne, sąd właściwy dla agencji).

Sprawdź co warto zrobić w Twojej sytuacji

Jeśli masz przed sobą umowę SEO i nie jesteś pewien czy któryś z zapisów jest dla Ciebie korzystny — albo dopiero zaczynasz rozmawiać z agencjami i chcesz sprawdzić, jak czytać oferty — masz trzy sposoby zacząć rozmowę. Każdy bez zobowiązań, bez presji, bez wciskania niczego na siłę. Wybierz to, co najlepiej pasuje do Twojej sytuacji.

Bezpłatny audyt SEO Twojej strony

Sprawdzimy konkretnie, co technicznie, treściowo i linkowo dzieje się z Twoim serwisem. Dostaniesz raport z opisem obecnego stanu i sugestiami co warto poprawić. Bez umowy, bez zobowiązań — to materiał do Twojej własnej decyzji, niezależnie od tego, czy ostatecznie zdecydujesz się na współpracę z nami czy z kimś innym.

Zamów audyt na audyt.uczciweseo.pl

Konsultacja na żywo

Krótka rozmowa, w której odpowiemy na konkretne pytania o ofertę, którą właśnie dostałeś, albo o zapisy umowy, które budzą Twoje wątpliwości. To nie zastępuje konsultacji prawnej — w sprawach prawnych zawsze rekomendujemy radcę prawnego. Ale możemy razem przejść przez umowę z perspektywy branży SEO i powiedzieć, które klauzule są standardowe, a które niestandardowo niekorzystne.

Umów rozmowę w kalendarzu TidyCal

Wiadomość przez formularz

Jeśli wolisz napisać — opisz krótko sytuację, w której się znalazłeś, i to co chciałbyś sprawdzić. Odezwiemy się z odpowiedzią lub propozycją następnego kroku.

Kontakt na uczciweseo.pl/kontakt